Los deberes de los administradores de la sociedad afectada por una OPA
- ISBN: 9788413467412
- Editorial: Editorial Aranzadi
- Fecha de la edición: 2020
- Lugar de la edición: Pamplona. España
- Colección: Grandes Tratados
- Encuadernación: Cartoné
- Medidas: 24 cm
- Nº Pág.: 506
- Idiomas: Español
Estudia los deberes de los administradores de la sociedad afectada, o potencialmente afectada, por una OPA y el régimen legal de responsabilidad derivada de su incumplimiento.
- Estudio sistemático del catálogo completo de los deberes de los administradores de la sociedad afectada por una OPA.
- Engarce de las reglas generales aplicables a la conducta de todo administrador y las reglas especiales aplicables a la actuación de los administradores de la sociedad afectada por una OPA.
- Perspectiva directamente trasladable al ejercicio de la práctica profesional.
El objeto de esta obra es el estudio de los deberes de los administradores de una sociedad afectada o potencialmente afectada por una opa y del régimen de responsabilidad legal derivado de su incumplimiento. La formulación de una opa altera el ordinario reparto de competencias entre los órganos de gobierno de la sociedad afectada con el fin de proteger el derecho de los destinatarios de la opa a decidir sobre su idoneidad. El objetivo de este trabajo es delimitar la actuación de los administradores de la sociedad afectada en cada fase o hito de una opa, determinando en qué consisten sus obligaciones principales derivadas de la normativa de opas y cómo deben integrarse éstas por las normas aplicables con carácter general. En particular, respecto a estas últimas, se analiza hasta dónde llega la diligencia debida y en qué se concreta la defensa del interés social en distintos momentos. Se pretende dilucidar qué deben, pueden o no pueden hacer los administradores en este contexto, cómo pueden llevar a cabo aquello que les viene impuesto o les está permitido, y qué sucede si no cumplen las reglas del juego.
Capítulo I. Distribución de roles en la sociedad afectada por una opa. Aproximación a los distintos modelos normativos y su significado jurídico-societario
I. Significado de la opa en la Unión Europea
II. Sujetos intervinientes en una opa
III. Modelos normativos de distribución de roles en la sociedad afectada por una opa
IV. Cuestiones jurídico-societarias subyacentes
V. Significado jurídico-societario de los modelos normativos expuestos
Capítulo II. El deber de pasividad. Concepto, fundamento, naturaleza y ordenación
I. Planteamiento
II. Antecedentes del deber de pasividad
III. Formulación del deber de pasividad
IV. Significado y fundamento del deber de pasividad
V. Naturaleza y ordenación del deber de pasividad
Capítulo III. El deber de pasividad. Alcance temporal, subjetivo y objetivo (MARTA RUBIO ROA)
I. Planteamiento
II. Alcance temperal del deber de pasividad
III. Alcance subjetivo del deber de pasividad
IV. Alcance objetivo del deber de pasividad
Capítulo IV. Actuación de los administradores de la sociedad afectada en la fase de preparación de una posible opa. Efectos de la ausencia de deber de pasividad
I. Planteamiento
II. Involucramiento de los administradores de la sociedad afectada en la preparación de una posible opa
III. Fuentes normativas
IV. Gestión de los conflictos de interés de los administradores
V. Tutela de la propiedad privada de los destinatarios de la posible opa
Capítulo V. Gestión de las actuaciones objeto del deber de pasividad
I. Planeamiento
II. Fuentes normativas
III. Competencia para proponer o preparar actuaciones objeto del deber de pasividad
IV. Gestión de los conflictos de interés de los administradores
V. Estudio y negociación de actuaciones objeto del deber de pasividad
VI. Propuesta de actuaciones objeto del deber de pasividad a la junta general
Capítulo VI. El informe sobre la opa. ¿Una excepción al deber de pasividad? (MARTA RUBIO ROA)
I. Planteamiento
II. Antecedentes de la obligación de publicar un informe sobre la opa
III. Formulación de la obligación de publicar un informe sobre la opa
IV. Fundamento y significado de la obligación de publicar un informe sobre la opa
V. Naturaleza y ordenación de la obligación de publicar un informe sobre la opa
VI. Gestión de los conflictos de interés de los administradores
VII. Difusión pública del informe sobre la opa
Capítulo VII. Responsabilidad de los administradores de la sociedad afectada por incumplimiento de sus deberes en el marco de una opa (MARTA RUBIO ROA)
I. Planteamiento
II. Responsabilidad administrativa de los administradores de la sociedad afectado
III. Responsabilidad civil de los administradores de la sociedad afectada
Bibliografía
I. Libros y artículos de revista
II. Otros materiales
