Tomo I Primera parte RÉGIMEN DE LA SOCIEDAD LIMITADA CAPÍTULO I.?LA SOCIEDAD Y SU CONSTITUCIÓN § 1. Definición legal de la sociedad limitada 1.1. La sociedad limitada 1.2. Concepto legal de sociedad limitada 1.3. Elección entre limitada y anónima 1.4. Responsabilidad de los socios por deudas sociales 1.5. Responsabilidad de la sociedad frente al socio 1.6. Carácter mercantil de la sociedad limitada 1.7. Nacionalidad de la sociedad limitada 1.8. Sucursales de la sociedad 1.9. Prohibición de la emisión y garantía de obligaciones 1.10. Créditos y garantías 1.11. Adaptación a la Ley de sociedades anteriores § 2. Constitución de la sociedad 2.1. Fase previa de estudio y preparación 2.2. La escritura como constitutiva del contrato 2.3. Carácter de la inscripción 2.4. Pactos reservados 2.5. Irregularidad transitoria; el art. 15 LSA 2.6. Irregularidad permanente; el art. 16 LSA 2.7. Otorgamiento de la escritura 2.8. Contenido de la escritura 2.9. Liquidación del Impuesto 2.10. Inscripción de la sociedad 2.11. Tramitación telemática de la sociedad limitada 2.12. Nulidad de la sociedad 2.13. Efectos de la nulidad § 3. Estatutos y protocolos 3.1. Los estatutos 3.2. Denominación de la sociedad 3.3. Objeto social 3.4. Fecha de cierre del ejercicio 3.5. Domicilio social 3.6. Capital social 3.7. Participaciones 3.8. Organización de la administración 3.9. Fecha de comienzo de operaciones 3.10. Duración de la sociedad 3.11. Otras previsiones estatutarias 3.12. Cláusulas de arbitraje 3.13. Protocolos familiares CAPÍTULO II.?APORTACIONES Y PARTICIPACIONES § 4. Aportaciones y prestaciones accesorias 4.1. Objeto de las aportaciones a la sociedad limitada 4.2. Aportaciones dinerarias 4.3. Aportaciones no dinerarias 4.4. Aportación y arrendamiento 4.5. Responsabilidad por aportaciones no dinerarias 4.6. Prestaciones accesorias 4.7. Retribución de prestaciones accesorias 4.8. Transmisión de participaciones con prestación accesoria 4.9. Creación, modificación o extinción 4.10. Inversiones extranjeras § 5. Participaciones sociales 5.1. Las participaciones y el contrato de transmisión 5.2. Régimen fiscal de la transmisión de participaciones 5.3. El libro registro de socios 5.4. Intransmisibilidad antes de la inscripción 5.5. Régimen legal de transmisión de participaciones 5.6. Cláusulas estatutarias sobre transmisión 5.7. Limitaciones extraestatutarias de transmisión 5.8. Régimen de la transmisión forzosa 5.9. Transmisión mortis causa o por liquidación social 5.10. Régimen transitorio 5.11. Ineficacia de la transmisión irregular 5.12. Copropiedad de participaciones 5.13. Usufructo de participaciones 5.14. Participaciones y sociedad conyugal 5.15. Prenda de participaciones 5.16. Embargo de participaciones 5.17. Adquisición originaria de participaciones propias 5.18. Adquisición derivativa de participaciones propias 5.19. Participaciones recíprocas 5.20. Sanción por incumplimiento 5.21. Participaciones sin voto CAPÍTULO III.?ÓRGANOS SOCIALES § 6. Junta general 6.1. Los órganos de la sociedad limitada 6.2. La junta general 6.3. Competencia de la junta general 6.4. Convocatoria de la junta 6.5. Forma de convocatoria 6.6. Tiempo de la convocatoria 6.7. Contenido de la convocatoria 6.8. Lugar y tiempo de celebración 6.9. Junta universal 6.10. Derecho de asistencia a la junta 6.11. Representación en la junta 6.12. Presidencia y secretaría de la junta 6.13. Derecho de información de los socios 6.14. Incompatibilidad de voto por conflicto de intereses 6.15. Quórum para adopción de acuerdos 6.16. Derecho de voto 6.17. Acta de la junta 6.18. Certificación de acuerdos 6.19. Acta notarial de la junta 6.20. Impugnación de acuerdos de la junta § 7. Administración de la sociedad 7.1. Administración de la sociedad limitada 7.2. Organización y funcionamiento del consejo 7.3. Delegación de facultades 7.4. Nombramiento de administradores 7.5. Formalización e inscripción del nombramiento 7.6. Capacidad, incapacidad e incompatibilidades 7.7. Administradores suplentes 7.8. Duración del cargo 7.9. Ejercicio del cargo 7.10. Representación de la sociedad 7.11. Ámbito de la representación 7.12. Notificaciones a la sociedad 7.13. Prohibición de competencia 7.14. Retribución de los administradores 7.15. Prestación de servicios por los administradores 7.16. Separación de administradores 7.17. Renuncia de administradores 7.18. Responsabilidad de los administradores 7.19. Impugnación de acuerdos del consejo 7.20. Representación voluntaria de la sociedad 7.21. Director, gerente, factor 7.22. Comité consultivo 7.23. Letrado asesor Tomo II CAPÍTULO IV.?MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. AUMENTO Y REDUC-CIÓN DE CAPITAL5 § 8. Modificación de estatutos 8.1. La modificación como competencia de la junta 8.2. Requisitos generales de modificación 8.3. Modificaciones perjudiciales para los socios 8.4. Formalización de la modificación de estatutos 8.5. En especial, el cambio de domicilio o de denominación 8.6. Liquidación del Impuesto § 9. Aumento de capital 9.1. Aumento de capital: representación y formas 9.2. Requisitos del aumento según su clase 9.3. Derecho de preferencia 9.4. Exclusión del derecho de preferencia 9.5. Asunción de participaciones y asunción incompleta 9.6. Formalización del aumento de capital 9.7. Liquidación del Impuesto § 10. Reducción de capital 10.1. Reducción de capital: Representación y formas 10.2. Requisitos generales de la reducción 10.3. Reducción con restitución de aportaciones 10.4. Previsión estatutaria de oposición de acreedores 10.5. Reducción por pérdidas 10.6. Formalización de la reducción de capital 10.7. Liquidación del Impuesto 10.8. Reducción con aumento o transformación 10.9. Reservas CAPÍTULO V.?CUENTAS ANUALES § 11. Cuentas anuales 11.1. Cuentas anuales en la sociedad limitada 11.2. Estructura de las cuentas anuales 11.3. Fase primera: Formulación de cuentas 11.4. Fase segunda: Auditoría 11.5. Fase tercera: Aprobación por la junta 11.6. Fase cuarta: Depósito y publicidad de cuentas 11.7. Depósito de cuentas consolidadas 11.8. Depósito de cuentas de sucursales extranjeras 11.9. Sanciones por falta de depósito de cuentas 11.10. Publicidad de las cuentas depositadas 11.11. Distribución de dividendos, regla general 11.12. Excepciones estatutarias a la proporcionalidad 11.13. Dividendos a cuenta CAPÍTULO VI.?MODIFICACIONES ESTRUCTURALES § 12. Transformación de la sociedad limitada 12.1. Transformación y conversión 12.2. Posibilidades de transformación de la sociedad limitada 12.3. Acuerdo de transformación 12.4. Proporcionalidad de participaciones 12.5. Escritura de transformación de sociedad limitada 12.6. Especialidades de la transformación en anónima 12.7. Liquidación del Impuesto 12.8. Inscripción de la transformación 12.9. Regímenes registrales especiales 12.10. Efectos de la transformación frente a terceros 12.11. Adquisición del carácter laboral § 13. Transformación de sociedades y cooperativas en sociedad limi-tada 13.1. Acuerdo de transformación en sociedad limitada 13.2. En especial, el acuerdo en la sociedad anónima 13.3. Escritura de transformación 13.4. Inscripción en el Registro Mercantil 13.5. Efectos de la transformación 13.6. Transformación de cooperativas 13.7. Formalización de la transformación de cooperativas 13.8. Efectos de la transformación de cooperativas 13.9. Pérdida del carácter laboral § 14. Fusión 14.1. Fusión de la sociedad limitada 14.2. Concepto y clases de fusión 14.3. Preparación de la fusión 14.4. Acuerdo de fusión 14.5. Formalización de la fusión 14.6. Absorción de sociedad participada 14.7. Liquidación del Impuesto 14.8. Efectos de la fusión 14.9. Nulidad de la fusión § 15. Escisión 15.1. Escisión de la sociedad limitada 15.2. Concepto y clases de escisión 15.3. Preparación de la escisión 15.4. Acuerdo de escisión 15.5. Formalización de la escisión 15.6. Liquidación del Impuesto 15.7. Efectos de la escisión 15.8. Nulidad de la escisión CAPÍTULO VII. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN § 16. Separación y exclusión de socios 16.1. Separación de socios 16.2. Causas legales de separación 16.3. Causas estatutarias de separación 16.4. Publicación de acuerdos y ejercicio de la separación 16.5. Formalización de acuerdos con derecho de separación 16.6. Exclusión de socios 16.7. Causas legales de exclusión 16.8. Causas estatutarias 16.9. Procedimiento de exclusión 16.10. Valoración de las participaciones 16.11. Reembolso de las participaciones 16.12. Escritura de reducción del capital o adquisición de participa-ciones 16.13. Responsabilidad de los socios separados o excluidos § 17. Disolución de la sociedad 17.1. Conceptos de disolución, liquidación, extinción 17.2. Causas de disolución 17.3. El acuerdo o la resolución judicial 17.4. Acuerdo de remoción de la causa 17.5. Escritura de disolución 17.6. Casos de disolución sin escritura 17.7. Reactivación de la sociedad disuelta 17.8. El caso especial de disolución por transcurso del término 17.9. Disolución por reducción de capital por debajo del mínimo 17.10. Liquidación del Impuesto § 18. Liquidación 18.1. Liquidación de la sociedad 18.2. Liquidadores 18.3. Duración y separación de liquidadores 18.4. Representación voluntaria de la sociedad en liquidación 18.5. Operaciones de liquidación 18.6. Cesión global del activo y del pasivo 18.7. Balance final de liquidación 18.8. Participación proporcional 18.9. Escritura de extinción 18.10. Disolución y extinción conjuntas 18.11. Liquidación del Impuesto 18.12. Cancelación registral 18.13. Activo y pasivo sobrevenidos 18.14. Insolvencia de la sociedad en liquidación CAPÍTULO VIII. SOCIEDADES LIMITADAS DE REGULACIÓN ESPECIAL § 19. Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada 19.1. El problema de la sociedad unipersonal 19.2. Levantamiento del velo 19.3. Clases y casos de sociedad unipersonal 19.4. Publicidad registral de la unipersonalidad 19.5. Publicidad privada de la unipersonalidad 19.6. Funcionamiento de la sociedad unipersonal 19.7. Contratación entre la sociedad y el socio único 19.8. Responsabilidad del socio único por deudas sociales § 20. Sociedad limitada nueva empresa 20.1. Origen y regulación 20.2. Escritura y estatutos 20.3. Tramitación de la constitución 20.4. Inscripción de la sociedad 20.5. Participaciones sociales 20.6. Órganos sociales 20.7. Modificación de estatutos 20.8. Contabilidad 20.9. Transformación 20.10. Disolución § 21. Sociedad limitada profesional 21.1. Concepto y regulación 21.2. Requisitos de constitución 21.3. Adaptación y transformación 21.4. Ejercicio de la actividad profesional 21.5. Régimen de responsabilidad 21.6. Transmisión de participaciones 21.7. Modificación de estatutos 21.8. Participación en beneficios y pérdidas 21.9. Separación y exclusión de socios profesionales Tomo III Segunda parte FORMULARIOS Tercera parte NORMATIVA 1. Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada 2. Ley de Sociedades Anónimas 3. Código de Comercio 4. Reglamento del Registro Mercantil 5. Ley de Sociedades Profesionales 6. Real Decreto por el que se regula la publicidad de los protocolos familiares

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