10 Mai 1940. Alors que l'Europe est de nouveau en guerre, la Louison, fière locomotive du réseau de l'Est, trace son chemin à vive allure à travers la campagne ardennaise. A son bord, quatre cheminots, quatre frères du rail, dont Pierre Vilmot, chef mécanicien. Le voyage tire à sa fin, avec la perspective toute proche du repos bien mérité. Mais Vilmot et ses compagnons ne sont pas au bout de leur peine. Au terminus, en gare de Sedan, ils apprennent que l'offensive allemande contre les alliés vient juste de commencer!
Dès cet instant, ces hommes du rail vont être plongés, contre leur gré, au coeur du conflit. Et tandis que le pays s'apprête à basculer dans les ténèbres, Pierre Vilmot fait la rencontre de Julie Coignard, belle et volcanique jeune fille, déterminée à remonter la piste de son passé symbolisé par une vieille photo déchirée.
Entre la percée des blindés allemands menée par Guderian, l'exode des français qui fuient et les trains qu'il faut mener à leur destination, Pierre et Julie sont pris dans des événements qui feront basculer leurs destins... Et à Sedan, en ce mois de Mai 1940, alors que les allemands sont aux portes de la France, ils leur faudra choisir : plier, fuir ou résister!