PRINCIPALES ABREVIATURAS UTILIZADAS 19
NOTA A LA TERCERA EDICIÓN 21
PRIMERA PARTE
LA SOCIEDAD Y EL CONTRATO DE SOCIEDAD
Tema 1
LAS SOCIEDADES MERCANTILES Y EL CONTRATO DE SOCIEDAD
1. PLANTEAMIENTO GENERAL 25
2. CONCEPTO LEGAL DE SOCIEDAD MERCANTIL 28
2.1. Concepto de Sociedad 28
2.2. Criterios de mercantilidad de las Sociedades 31
2.3. Tipología de Sociedades mercantiles 33
3. ASPECTO JURÍDICO-NEGOCIAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES: LA SOCIEDAD COMO CONTRATO PLURILATERAL Y DE ORGANIZACIÓN 36
3.1. Caracterización del contrato de sociedad 36
3.2. Especialidades de régimen jurídico 39
3.3. Elementos esenciales del contrato de sociedad 41
4. FORMA Y PUBLICIDAD DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES 43
5. LA SOCIEDAD MERCANTIL COMO PERSONA JURÍDICA 45
5.1. La personalidad jurídica de las sociedades mercantiles 45
5.2. El abuso de la personalidad jurídica de la sociedad mercantil 47
5.3. La Sociedad mercantil irregular 49
SEGUNDA PARTE
LAS SOCIEDADES PERSONALISTAS
Tema 2
LA SOCIEDAD COLECTIVA
1. CONCEPTO Y CONSTITUCIÓN 57
2. RELACIONES JURÍDICAS INTERNAS 59
2.1. Derechos y obligaciones de los socios 59
2.2. Régimen jurídico-patrimonial 61
2.3. Transmisión de la posición de socio 62
2.4. Administración y gestión de la Sociedad 63
3. RELACIONES JURÍDICAS EXTERNAS 66
3.1. Representación de la Sociedad 66
3.2. Responsabilidad por las deudas sociales 67
4. LA POSICIÓN JURÍDICA DEL SOCIO INDUSTRIAL 69
5. MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA SOCIAL 71
6. LA EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN SOCIAL 72
Tema 3
LA SOCIEDAD COMANDITARIA
1. CONCEPTO Y CONSTITUCIÓN 77
2. LA POSICIÓN JURÍDICA DEL SOCIO COMANDITARIO 79
2.1. Relaciones jurídicas internas: la gestión de la sociedad 79
2.2. Relaciones jurídicas externas: representación de la sociedad 81
2.3. Responsabilidad por las deudas sociales 83
3. OTRAS CUESTIONES 85
TERCERA PARTE
LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
Tema 4
LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
1. CONCEPTO Y CARACTERIZACIÓN DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL 89
1.1. Preliminar 89
1.2. El capital 90
1.2.1. Noción y funciones del capital social 90
1.2.2. Los principios informadores del capital social 94
1.2.3. El capital social material y la función de explotación 100
1.3. La división del capital en acciones y participaciones 102
1.4. La exclusión de responsabilidad personal de los socios 105
1.5. La organización corporativa 106
1.6. La mercantilidad de la sociedad de capital 107
1.7. Publicidad registral y personalidad jurídica 108
2. FUENTES DEL DERECHO DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL 108
3. LOS TIPOS DE SOCIEDAD DE CAPITAL 110
4. LA SOCIEDAD DE CAPITAL COMO PERSONA JURÍDICA. EL PROBLEMA DEL ABUSO DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA 113
Tema 5
LA FUNDACIÓN DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL
1. LOS PROBLEMAS DE LA FUNDACIÓN 117
2. PROCEDIMIENTOS O CLASES DE FUNDACIÓN 119
2.1. Los procedimientos de fundación 119
2.2. Fundación simultánea o por convenio 120
2.3. Referencia a la Fundación sucesiva como posibilidad reservada a la Sociedad Anónima 122
2.4. El mal denominado régimen de formación sucesiva de las sociedades de responsabilidad limitada 126
3. RÉGIMEN DE LOS ACTOS Y CONTRATOS CELEBRADOS DURANTE EL PROCESO FUNDACIONAL 127
3.1. Planteamiento 127
3.2. La Sociedad de capital en formación 129
3.3. La Sociedad de capital irregular 137
4. INSCRIPCIÓN Y PUBLICIDAD LEGAL DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL 139
5. POSICIÓN JURÍDICA DE FUNDADORES Y PROMOTORES 141
6. NULIDAD DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL 143
Tema 6
LOS ESTATUTOS SOCIALES
1. ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN: CONTRATO SOCIAL Y ESTATUTOS 147
2. LOS ESTATUTOS SOCIALES 149
3. ANÁLISIS DE LAS DISTINTAS MENCIONES ESTATUTARIAS REQUERIDAS EN LOS TEXTOS LEGALES 151
3.1. La denominación social. El problema del conflicto entre la denominación social y otros signos 151
3.2. El objeto social 153
3.3. Domicilio social. Domicilio estatutario y domicilio real 155
3.4. Capital social y expresión de las posiciones de socios 156
3.5. Menciones relativas a los órganos sociales 157
3.6. Constancia estatutaria de otras menciones 160
4. AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD Y ESTATUTOS 162
5. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL Y PACTOS PARASOCIALES 163
Tema 7
LA APORTACIÓN DE CAPITAL
1. LA APORTACIÓN DE CAPITAL 169
1.1. Planteamiento general 169
1.2. Aportaciones dinerarias 171
1.3. Aportaciones no dinerarias o in natura 172
1.3.1. Régimen de las aportaciones no dinerarias o in natura 172
1.3.2. La valoración de los bienes y derechos objeto de aportaciones no dinerarias 174
1.3.3. Efectividad de las aportaciones no dinerarias 180
1.4. Responsabilidad por las aportaciones 183
1.5. El desembolso de las aportaciones 186
1.5.1. Reglas generales 186
1.5.2. Régimen de los desembolsos pendientes 188
2. PRESTACIONES ACCESORIAS 192
3. RÉGIMEN DE DETERMINADAS ADQUISICIONES ONEROSAS (LA DENOMINADA FUNDACIÓN RETARDADA) 197
Tema 8
LA POSICIÓN DE SOCIO EN LA SOCIEDAD DE CAPITAL
1. LA ACCIÓN Y LA PARTICIPACIÓN COMO PARTE DEL CAPITAL SOCIAL 201
2. LA ATRIBUCIÓN DE LA CONDICIÓN DE SOCIO 204
3. LOS DERECHOS DEL SOCIO 207
3.1. Preliminar 207
3.2. Derecho a participar en las ganancias sociales 209
3.3. Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación 215
3.4. Derecho de preferencia en la suscripción de acciones y en la asunción de participaciones 217
3.5. Derecho de voto 224
3.6. Derecho de asistencia y de representación 229
3.7. Derecho de información 235
4. IGUALDAD DE TRATO Y DIVERSIDAD DE DERECHOS 239
5. PARTICIPACIONES Y ACCIONES SIN DERECHO DE VOTO 243
Tema 9
LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
1. PRELIMINAR 247
2. EL LIBRO REGISTRO DE SOCIOS 247
3. LA TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES 250
3.1. Régimen general 250
3.2. Transmisión voluntaria por actos inter vivos 255
3.3. Transmisión mortis causa 260
3.4. Transmisión forzosa de participaciones. 262
3.5. Transmisión limitada 263
3.5.1. Copropiedad de participaciones 263
3.5.2. Usufructo de participaciones 266
3.5.3. Prenda de participaciones 270
3.5.4. Embargo de participaciones 272
4. NEGOCIOS SOBRE LAS PARTICIPACIONES PROPIAS 273
4.1. Adquisición originaria de las participaciones propias 273
4.2. Adquisición derivativa de las participaciones propias 275
4.3. Otros supuestos 277
Tema 10
LAS ACCIONES
1. PRELIMINAR 279
2. LA ACCIÓN COMO VALOR MOBILIARIO 280
3. LA REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES 282
3.1. Representación mediante títulos 282
3.2. Representación mediante anotaciones en cuenta 284
4. LA TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES 286
4.1. Transmisión de las acciones representadas mediante títulos 286
4.2. Transmisión de las acciones representadas mediante anotaciones en cuenta 290
4.3. La transmisión limitada de las acciones 291
4.4. Las restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de acciones 292
5. NEGOCIOS SOBRE LAS PROPIAS ACCIONES 298
5.1. Adquisición originaria de las acciones propias 298
5.2. Adquisición derivativa de las acciones propias 300
5.3. Régimen de la tenencia por la sociedad anónima de sus propias acciones 302
5.4. Aceptación en garantía de las acciones propias 304
5.5. Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias 307
Tema 11
LOS ÓRGANOS SOCIALES (I):
LA JUNTA GENERAL
1. LA DOCTRINA GENERAL DE LOS ÓRGANOS SOCIALES 309
1.1. La organización corporativa como elemento caracterizador de las sociedades de capital 309
1.2. La formación de la voluntad social 310
1.3. Caracterización de los órganos sociales 311
2. LA JUNTA GENERAL: CONCEPTO Y CLASES DE JUNTA 314
2.1. Noción de junta general 314
2.2. La junta general como órgano social 318
2.3. Caracterización de la junta general 320
2.4. Acuerdo social y principio mayoritario 321
2.5. La competencia de la junta general 323
2.6. Clases de junta general 327
3. LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL 329
3.1. Planteamiento 329
3.2. La facultad de convocatoria de la junta general 330
3.3. La convocatoria de la junta general por el letrado de la Administración de Justicia o el registrador mercantil. La convocatoria forzosa de la junta general 332
3.4. Forma, contenido y requisitos de la convocatoria 336
3.5. La junta universal 342
3.6. La desconvocatoria de la junta general 344
4. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA GENERAL. REFERENCIA A LA JUNTA TELEMÁTICA 346
5. DELIBERACIÓN Y VOTACIÓN EN EL SENO DE LA JUNTA GENERAL 350
6. LOS ACUERDOS SOCIALES 352
7. LA FORMALIZACIÓN DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL 355
8. LA IMPUGNACIÓN DE LOS ACUERDOS SOCIALES 356
8.1. Causas de impugnación 356
8.2. Legitimación para impugnar los acuerdos sociales 358
8.3. Otras cuestiones 361
Tema 12
LOS ÓRGANOS SOCIALES (II):
LOS ADMINISTRADORES SOCIALES
1. PRELIMINAR 365
2. ESTRUCTURA DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y ATRIBUCIÓN DEL PODER DE REPRESENTACIÓN 366
3. NORMAS COMUNES A LAS DISTINTAS FORMAS DE ORGANIZAR LA ADMINISTRACIÓN 370
3.1. La competencia del órgano de administración 370
3.2. Nombramiento de los administradores sociales 373
3.2.1. Régimen general 373
3.2.2. La separación de los administradores 378
3.2.3. El administrador de hecho 382
3.2.4. El administrador persona jurídica 383
3.3. La remuneración de los administradores sociales 384
3.4. Los deberes exigibles a los administradores sociales 389
3.5. La extensión del régimen de deberes exigibles a los administradores sociales. Personas vinculadas y operaciones intragrupo. 394
3.6. La responsabilidad de los administradores sociales 398
4. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 405
4.1. Preliminar 405
4.2. Nombramiento de consejeros 406
4.3. Constitución y procedimiento de adopción de acuerdos en el consejo de administración 408
4.4. Impugnación de acuerdos del consejo de administración 410
4.5. La delegación de funciones en el consejo de administración 411
5. ADMINISTRACIÓN SOCIAL Y REPRESENTACIÓN VOLUNTARIA. EL PERSONAL DE ALTA DIRECCIÓN 414
Tema 13
CIERRE DEL EJERCICIO SOCIAL.
LAS CUENTAS ANUALES
1. INTRODUCCIÓN 417
2. CARACTERIZACIÓN GENERAL DEL RÉGIMEN DE LAS CUENTAS ANUALES EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL 418
2.1. El aspecto formal 418
2.2. El aspecto material. Principios de unidad, claridad e imagen fiel 419
3. LAS CUENTAS ANUALES Y OTROS DOCUMENTOS CONTABLES 422
3.1. El balance 422
3.2. La cuenta de pérdidas y ganancias 424
3.3. El estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo 425
3.4. La memoria 426
3.5. Otros documentos: informe de gestión y propuesta de aplicación del resultado 428
4. ELABORACIÓN, APROBACIÓN Y PUBLICACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES 428
5. APLICACIÓN DEL RESULTADO DEL EJERCICIO SOCIAL. 433
6. LA VERIFICACIÓN CONTABLE O AUDITORÍA 435
6.1. Preliminar 435
6.2. Nombramiento de los auditores 437
6.3. Régimen jurídico 439
Tema 14
LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.
AUMENTO Y REDUCCIÓN DE LA CIFRA DEL CAPITAL SOCIAL
1. SIGNIFICADO Y LÍMITES DE LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES 441
2. EL PROCEDIMIENTO DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES 443
3. REGLAS PARTICULARES PARA CIERTAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS 446
3.1. Restricciones sobrevenidas a la libre transmisibilidad de las acciones 446
3.2. Modificaciones estatutarias que justifican el derecho de separación del socio 447
3.3. Modificaciones estatutarias y reglas especiales de tutela de derechos individuales de los socios 448
4. EL AUMENTO DE LA CIFRA DEL CAPITAL SOCIAL 451
4.1. Planteamiento 451
4.2. Procedimiento para adoptar el acuerdo de aumento del capital 452
4.3. Régimen de la asunción de las nuevas participaciones y de la suscripción de las nuevas acciones 454
4.4. Forma y publicidad del aumento del capital 456
4.5. Modalidades de aumento del capital. 457
4.5.1. Supuestos de aumento real o efectivo del capital social 457
4.5.2. Aumento nominal o contable del capital social 463
4.5.3. El problema del denominado aumento mixto 464
4.5.4. El capital autorizado 466
5. LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL 469
5.1. Preliminar 469
5.2. Procedimiento de reducción del capital 471
5.3. Supuestos de reducción del capital social 472
5.4. La tutela de terceros ante la reducción del capital social 474
6. LA SIMULTÁNEA REDUCCIÓN Y AMPLIACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL (OPERACIÓN “ACORDEÓN”) 479
Tema 15
EMISIÓN DE OBLIGACIONES POR LAS SOCIEDADES
DE CAPITAL
1. PRELIMINAR 483
2. LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES 484
3. REPRESENTACIÓN DE LAS OBLIGACIONES 487
4. SUSCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES 488
5. REFERENCIA A LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES 489
6. LA PROTECCIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS. SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS Y COMISARIO 493
7. REEMBOLSO Y RESCATE DE OBLIGACIONES 496
Tema 16
EXTINCIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
1. LA EXTINCIÓN PARCIAL DE LA SOCIEDAD 497
1.1. Preliminar 497
1.2. La separación del socio 498
1.3. La exclusión del socio 505
1.4. Normas comunes a la separación y exclusión de socios 507
2. LA EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD 510
2.1. Consideraciones previas 510
2.2. La disolución de la sociedad de capital 511
2.2.1. El significado de la disolución social 511
2.2.2. Caracterización de la disolución 514
2.2.3. Publicidad de la disolución 516
2.2.4. Causas de disolución 518
2.2.5. Acuerdo social, disolución judicial y régimen de responsabilidad de los administradores sociales 523
2.3. La Liquidación de la sociedad de capital 528
2.3.1. Liquidación societaria y liquidación material 528
2.3.2. Los órganos de la sociedad en liquidación 530
2.3.3. La actuación de los liquidadores y las operaciones materiales de liquidación 532
2.3.4. División del patrimonio social y cuota de liquidación 534
2.4. Referencia a la reactivación de la sociedad de capital 536
2.5. La cancelación registral. Activo y pasivo sobrevenido 537
Tema 17
LA SOCIEDAD COTIZADA
1. CONSIDERACIONES PREVIAS 541
2. ESPECIALIDADES RELATIVAS A LAS ACCIONES Y OBLIGACIONES EMITIDAS POR LA SOCIEDAD COTIZADA 544
2.1. Reglas particulares 544
2.2. Acciones rescatables y acciones de lealtad 546
3. EL RÉGIMEN DISPUESTO PARA LA JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD COTIZADA 551
3.1. El Reglamento de la junta general 551
3.2. Particularidades en el funcionamiento de la junta general 554
3.3. Otras especialidades relativas a la junta general de la sociedad cotizada 557
4. ESPECIALIDADES EN EL RÉGIMEN DISPUESTO PARA EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD COTIZADA 559
4.1. Estructura y competencias del órgano de administración. 559
4.2. Nombramiento y clasificación de los consejeros 560
4.3. Organización del consejo de administración y órganos delegados en la sociedad cotizada 563
5. PACTOS PARASOCIALES EN LA SOCIEDAD COTIZADA 566
6. OTRAS CUESTIONES 570
Tema 18
OTRAS SOCIEDADES DE CAPITAL Y SOCIEDADES
DE CAPITAL CON RÉGIMEN ESPECIAL
1. LA SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES 573
2. SOCIEDADES DE CAPITAL CON RÉGIMEN ESPECIAL 576
2.1. Preliminar 576
2.2. La Sociedad Unipersonal 577
2.3. Las Sociedades Laborales 583
2.4. La Sociedad de Responsabilidad Limitada Nueva Empresa 587
2.5. Las Sociedades Profesionales 594
2.6. Las Sociedades Deportivas 599
CUARTA PARTE
MODIFICACIONES ESTRUCTURALES
DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
Tema 19
LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES
DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
1. CONSIDERACIONES PREVIAS 605
2. LA TRANSFORMACIÓN SOCIETARIA 607
2.1. Significado y procedimiento 607
2.2. La tutela de los socios en la transformación 610
2.3. La tutela de los acreedores en la transformación 613
3. LA FUSIÓN DE SOCIEDADES 614
3.1. Caracterización de la Fusión 614
3.2. El procedimiento de Fusión 617
3.2.1. El proyecto de fusión 617
3.2.2. El acuerdo de fusión 622
3.3.3. La ejecución de la Fusión 626
3.3.4. Las denominadas fusiones especiales 628
3.3.5. Referencia a las fusiones transfronterizas intracomunitarias 631
4. LA ESCISIÓN DE SOCIEDADES 633
4.1. Concepto y clases 633
4.2. El procedimiento de Escisión 635
5. LA CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO 638
5.1. Concepto y caracterización 638
5.2. El procedimiento de Cesión global de activo y pasivo 639
6. EL TRASLADO INTERNACIONAL DEL DOMICILIO SOCIAL 642
QUINTA PARTE
UNIONES Y GRUPOS DE EMPRESAS
Tema 20
UNIONES Y GRUPOS DE EMPRESAS
1. PROBLEMAS GENERALES DE LAS UNIONES Y GRUPOS DE EMPRESAS 649
2. LAS UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS 651
3. LAS AGRUPACIONES DE INTERÉS ECONÓMICO 655
4. LOS GRUPOS DE SOCIEDADES 658
PUBLICACIONES DEL AUTOR EN DERECHO DE SOCIEDADES 665